Conditions d’utilisation des services de la passerelle Payflow

CE CONTRAT DE SERVICES DE LA PASSERELLE PAYFLOW EST UNE ENTENTE LÉGALE ET CONTRAIGNANTE CONCLUE ENTRE VOUS ET PAYPAL CANADA CO. VEUILLEZ LE LIRE ATTENTIVEMENT.

Les présentes conditions d’utilisation des services de la passerelle Payflow ("les « conditions d’utilisation" ») constituent un contrat entre vous (le" marchand") et PayPal, Canada Co. (“PayPal”) et s’appliquent à votre utilisation des services de la passerelle Payflow (les "services" Payflow). Dans les présentes conditions d’utilisation, les termes « vous », « vos » et « votre » désignent le marchand et vos mandataires désignés, y compris votre contact administratif, et « nous », « nos » et « notre » désignent PayPal. Vous devez lire et accepter toutes les modalités des présentes conditions d’utilisation. Le présent contrat s’applique à vous si vous avez ouvert un compte pour les services Payflow ou mis à niveau vos services Payflow le 27 octobre 2010 ou après cette date. En utilisant les services Payflow, vous reconnaissez avoir accepté les présentes conditions d’utilisation. Nous pouvons modifier le présent Contrat et toute politique applicable de temps à autre. La version révisée entrera en vigueur à la date de sa publication, sauf en cas d'indication contraire. Si nos modifications réduisent vos droits ou accroissent vos responsabilités, nous publierons un avis sur la « page Mises à jour du règlement » de notre site Web et vous fournirons un préavis de la même durée que celle indiquée dans les Conditions d’utilisation de PayPal. Vous acceptez de consulter notre site à l’occasion afin de prendre connaissance des éventuelles révisions à nos conditions d’utilisation. En continuant à utiliser les Services Payflow après toute modification apportée au présent Contrat, vous acceptez d'être lié par ces modifications. Si vous n’acceptez pas les modifications apportées au présent Contrat, vous pouvez fermer votre compte.

Les services Payflow comprennent Payflow Link ou Payflow Pro et les services « ajouter sur Payflow » définis comme service d’assistance technique, service d’assistance technique Premium, service de facturation récurrente, service de protection contre la fraude et service de paiement ACH. Payflow Link et Payflow Pro sont des portails de paiement qui vous permettent de traiter les cartes de crédit et de débit, les paiements PayPal, les factures d’expédition retardées et les chèques électroniques qui proviennent d’une commande en ligne, par la poste ou par téléphone. Avec Payflow Link, vos clients saisissent leurs informations de paiement dans un formulaire de commande hébergé par PayPal sur un serveur PayPal. Avec Payflow Pro, vous avez la possibilité d’utiliser nos API Payflow et de faire payer vos clients sur votre propre site, que vous hébergez et sécurisez avec les API SSL ou Payflow conjointement avec les formulaires de commande hébergés de Payflow Link pour recueillir des données de carte sur les pages PayPal hôtes et sécurisées. Afin d’utiliser les services Payflow, vous devez effectuer la procédure d’inscription en ligne (« inscription ») et configurer un compte marchand Internet avec une institution financière pour traiter les paiements en ligne. Il est possible que l’utilisation du service de paiement ACH et d’autres services « ajouter sur Payflow » nécessite des documents supplémentaires. Vous acceptez (i) d’utiliser les services Payflow conformément aux directives des guides d’utilisation et de toute autre documentation applicables ; et (ii) de ne pas utiliser ni permettre à des tiers d’utiliser les renseignements obtenus au moyen des services Payflow à d’autres fins que celles prévues par lesdits services Payflow conformément aux dispositions du présent contrat et de la documentation relative aux services Payflow.

« Service de mise à jour de compte » désigne un service dans lequel PayPal peut mettre à jour les données de carte de client applicables des cartes admissibles au moyen d’informations et de sources tierces accessibles par PayPal, comme il est décrit plus en détail ci-dessous. Dans le cadre de la prestation de ce service, PayPal peut obtenir, au nom du marchand, les données de carte de client mises à jour applicables des cartes admissibles des banques émettrices de cartes participantes et d’autres sources tierces à utiliser dans le cadre du service de facturation récurrente ou d’autres transactions admissibles au moyen des services Payflow.

« ACH » désigne un centre de compensation automatisée.

« API » désigne l’interface de programmation d’application.

«Informations de carte » a la signification indiquée dans la Section 9.3.

« Réseaux de cartes » désigne les réseaux de paiement qui promulguent les règles pour régir l’acceptation des cartes, y compris Visa, Mastercard, American Express et Discover.

« Règlements du réseau de cartes » désigne les règles et réglementations régissant l’acceptation des cartes; il est possible de consulter les règlements de Visa, MasterCard, American Express et Discover, chacun étant mis à jour de temps à autre.

« Données de carte »désigne le numéro de compte du titulaire de la carte, la date d’expiration et le cryptogramme visuel.

« Carte (s) » désigne les cartes de paiement portant les logos de Visa, de MasterCard, d'American Express et de Discover et les autres réseaux de cartes qui pourraient être accessibles de temps à autre.

« Destinataire des Données » a la signification énoncée dans la Section 9.3.

« Établissement financier » désigne les banques et les autres établissements financiers entretenant des relations commerciales avec une ou plusieurs sociétés de traitement ayant accepté d’évaluer et de fournir des comptes de marchand et des services d’autorisation de paiements aux marchands.

« Société de traitement » désigne une entité avec laquelle PayPal a établi une relation dans le but d’assurer l’autorisation et le traitement des transactions entre votre établissement bancaire et l’émetteur de la carte appartenant à son titulaire.

« Gestionnaire » désigne les outils de gestion de compte en ligne destinés aux marchands pour les services Payflow.

« Services Payflow » désigne les portails de paiement se trouvant sous les marques Payflow Link ou Payflow Pro, qui comprennent, sans s’y limiter, la transmission de données et le traitement de données sécurisés pour plusieurs modes de paiement de l’entreprise à la clientèle, y compris, le cas échéant, les cartes de crédit, les cartes de débit, les cartes d’achat, PayPal les paiements PayPal Credit, les factures d’expédition retardées, les chèques électroniques et les services optionnels.

« Logiciel Payflow » désigne la version de code objet de la trousse de développement de logiciel (le « kit de développement »), le code HTML, les API, la documentation connexe et les autres logiciels ou codes client, y compris les mises à jour, qui permettent à PayPal de vous fournir les services Payflow. Sauf indication contraire, le logiciel Payflow ne comprend pas le code source.

« Logiciel » désigne la version de code objet de la trousse de développement de logiciel (le « kit de développement »), le code HTML, les API, la documentation connexe et les autres logiciels ou codes client, y compris les mises à jour, qui permettent à PayPal de vous fournir les services Payflow. Sauf indication contraire, le logiciel ne comprend pas le code source.

« Transaction » désigne les informations liées à l’achat de produits ou de services auprès de vous par un tiers. Plus particulièrement, une transaction est une autorisation, une collecte différée, une vente, une annulation, une autorisation vocale, une demande ou une transmission de données de crédit entre PayPal et ses transformateurs finaux.

3.1 Exigences générales du service. Vous devez :

1. entretenir des pratiques commerciales raisonnables conjointement à votre utilisation des services Payflow, notamment (i) assurer la gestion de votre site (le « site du marchand ») et la connexion à Internet et exécuter toutes les commandes de produits et de services que vous vendez ; (ii) réviser vos transactions régulièrement et aviser PayPal promptement de toute activité que vous soupçonnez être non autorisée ; (iii) établir et entretenir une relation commerciale avec un ou plusieurs établissements financiers ; et (iv) assurer la confidentialité de votre nom d’utilisateur et de votre mot de passe et accepter que le contact administratif que vous nous fournissez pendant votre inscription puisse agir à titre de mandataire pour votre compte avec tous les pouvoirs nécessaires relativement aux services Payflow.
2. recueillir, stocker et transmettre certaines transactions et informations d’utilisateur (collectivement, les « données ») de façon sécurisée, protéger la confidentialité de ces données et respecter les demandes de PayPal visant la prise de mesures raisonnables pour assurer la sécurité et l’intégrité des services Payflow ; et
3. effectuer la mise à jour vers la plus récente version du logiciel Payflow et installer les mises à jour de sécurité et les correctifs nécessaires au bon fonctionnement des services Payflow, de même que mettre à jour toutes vos informations d’inscription et de paiement au moyen du Gestionnaire PayPal.

4.1 Services Payflow. Sous réserve du présent contrat, PayPal s’engage à fournir (i) les services Payflow auxquels vous êtes inscrit et pour lesquels le revendeur PayPal autorisé a payé les frais applicables en votre nom, et (ii) l’accès à des rapports normalisés concernant vos transactions traitées au moyen des services Payflow, de même qu’à certains outils d’aide à la comptabilité.

4.2 Canal d’information. Vous reconnaissez que PayPal n’est pas un établissement financier ni une agence de rapport de solvabilité. PayPal n’est responsable que de la transmission des données nécessaires à l’exécution ou au transfert de certaines autorisations de paiements à votre intention et n’est pas responsable des résultats de toute requête de crédit, de l’opération des sites des fournisseurs de services Internet (les « FSI »), des établissements financiers, des sociétés de traitement, de la disponibilité ou du rendement du réseau Internet ou des dommages ou des coûts que vous subissez à la suite des directives fournies, des actions ou des omissions de votre part, de vos sociétés de traitement, de vos établissements financiers ou de votre FSI. Les services Payflow présentent des données et des informations recueillies auprès de vous et de sources autres que PayPal et PayPal ne fait aucune déclaration ni garantie concernant la disponibilité, la justesse, la pertinence ou l’intégralité desdites données ou informations et de toute sortie ou tout résultat des services Payflow s’appuyant en tout ou en partie sur ces données ou informations. Vous êtes entièrement responsable de garantir que les données que vous fournissez sont exactes et complètes.

4.3 Sécurité et stabilité. Vous reconnaissez qu’il est dans l’intérêt des deux parties que PayPal garantisse un environnement stable et sécurisé; à cette fin, PayPal se réserve le droit de modifier le mode d’accès aux Services Payflow à tout moment. Vous reconnaissez par ailleurs qu’en cas de dégradation ou d’instabilité des Services Payflow ou en cas d’urgence, PayPal pourrait suspendre temporairement votre accès aux Services Payflow, aux API ou à tout contenu PayPal conformément au présent contrat afin de minimiser les risques et de protéger la stabilité et la sécurité fonctionnelles des Services Payflow. Chaque partie déclare et garantit qu’elle respectera en tout temps les normes de sécurité des données de l’industrie des cartes de paiement (les normes « PCI DSS »), lesquelles peuvent être modifiées à l’occasion, en ce qui concerne toutes les Données de carte reçues en relation avec le présent contrat. PayPal ne garantit pas la sécurité des Services Payflow ou des données de transaction et PayPal n’est pas responsable en cas d’infiltration de ses systèmes de sécurité, à condition que PayPal ait déployé des efforts commercialement raisonnables afin de prévenir une telle infiltration. Les Données de carte de vos clients sont manipulées par PayPal si : (a) vous utilisez Payflow Link, ou (b) vous utilisez Payflow Pro et vous choisissez d’activer la fonction de « redirection transparente » et de voir à son intégration selon les instructions de PayPal. PayPal respecte les normes PCI DSS.

4.4 Assistance technique relative aux Services Payflow. PayPal fournira les services d’assistance technique propres au forfait de services que vous avez sélectionné au cours de l’inscription. La description de l'assistance technique actuellement offerte par PayPal pour les Services Payflow peut être consultée à l’adresse : https://www.paypal.com/us/webapps/mpp/payflow-faq?locale.x=en_US.

5.1 Inscription. Lors de votre inscription aux services Payflow, vous pourrez activer automatiquement les paiements PayPal. L’adresse de courriel que vous utilisez lors de l’inscription aux services Payflow servira initialement à la création de votre compte PayPal. Cependant, pour accéder à tout paiement PayPal, vous devez terminer la création de votre compte PayPal et accepter les conditions d’utilisation de PayPal en ligne, lesquelles se trouvent sur le site de PayPal applicable.

5.2 Services PayPal. Les marchands qui utilisent Payflow Link s’engagent à proposer le paiement express PayPal et Bill Me Later, un service de PayPal, sur les pages de paiement hébergées. Les frais pour l’acceptation des paiements par ces services sont définis comme des frais de paiement pour les achats dans les conditions d’utilisation PayPal au paypal.com. Les marchands qui ne souhaitent pas proposer le paiement express et Bill Me Later peuvent surclasser leur compte au niveau de service Payflow Pro pour désactiver ces modes de paiement (des frais supplémentaires s’appliquent pour Payflow Pro).

6.1 Frais. Vous acceptez de verser à PayPal les frais applicables aux services Payflow conformément à l’annexe 1, à la fin du présent contrat, dans sa version modifiée de temps à autre. Tous les frais sont exigibles immédiatement et ne sont pas remboursables, sauf stipulation contraire expresse dans les présentes. Les services Payflow sont fournis sur une base mensuelle ou annuelle selon les modalités de paiement que vous avez acceptées lors de l’inscription. Toutes les sommes exigibles qui demeurent impayées après toute période de traitement applicable accumuleront des intérêts de 1,5 % par mois ou le montant maximal autorisé par la loi, selon le montant le moins élevé des deux ; ces intérêts commencent à courir le lendemain de la date d’échéance du paiement jusqu’au paiement complet.

6.2 Taxes. Les frais ne comprennent pas les taxes. Vous êtes responsable du paiement des taxes, des droits, des prélèvements, des tarifs ou des frais de toute nature imposés par une entité gouvernementale fédérale, provinciale ou municipale sur les frais applicables aux services Payflow, à l’exclusion de l’impôt sur le revenu net de PayPal.

6.3 Mode de paiement. Vous acceptez de payer les services Payflow par carte de crédit ou par ACH. Vous autorisez PayPal à débiter votre carte de crédit ou à débiter votre compte bancaire par ACH pour le paiement des frais. Vous fournirez une autorisation appropriée afin de permettre à PayPal de débiter son compte bancaire pour percevoir les frais exigibles en vertu du présent contrat. Tous les frais que vous devez à des tiers (par exemple, les institutions financières, les sociétés de traitement des comptes et les fournisseurs de compte marchand) sont de votre entière responsabilité et ne sont pas couverts par le présent contrat. Vous assumez l’entière responsabilité des informations de carte de crédit ou de compte ACH que vous avez fournies à PayPal et vous devez informer rapidement PayPal de toute modification apportée à ces informations.

7.1 Description. Sous réserve des modalités de cette section, le service de mise à jour de compte permet à PayPal d’envoyer les données de carte applicables des cartes admissibles à une ou plusieurs sources tierces et d’utiliser les informations transmises à PayPal pour vérifier et mettre à jour les données de carte applicables. À la suite de ces vérifications, les données de carte mises à jour applicables relatives aux clients du marchand, le cas échéant, sont traitées et stockées par PayPal à la direction du marchand et au nom du marchand pour (i) les transactions récurrentes effectuées au moyen du service de facturation récurrente ou (ii) d’autres transactions admissibles au moyen des services Payflow. PayPal pourrait proposer le service de mise à jour de compte à tous les marchands qui utilisent le service de facturation récurrente afin d’accepter les transactions récurrentes, et ces marchands pourraient seulement cesser d’utiliser le service de mise à jour de compte en cessant d’utiliser le service de facturation récurrente. Dans le cas où PayPal met le service de mise à jour de compte à la disposition des marchands pour d’autres transactions admissibles traitées sans recourir au service de facturation récurrente, PayPal communiquera des renseignements supplémentaires aux marchands admissibles, une fois ces renseignements déterminés par PayPal, quant à la disponibilité et aux exigences de mise en place et de cessation d’utilisation du service de mise à jour de compte pour ces marchands.

7.2 Utilisation autorisée. Le marchand reconnaît et accepte que le service de mise à jour de compte est fourni uniquement dans le but de mettre à jour les données de carte applicables afin de permettre au marchand d’accepter les transactions effectuées à l’aide des services Payflow par l’intermédiaire du service de facturation récurrente ou autre. Le marchand ne doit pas utiliser le service de mise à jour de compte à d’autres fins, y compris, sans s’y limiter, l’utilisation de toute partie des données du service de mise à jour de compte dans le cadre de la mise au point de tout autre service ou produit.

7.3 Obligations du marchand. Le marchand doit se conformer entièrement à la loi applicable et aux règles des réseaux de cartes dans le cadre de son utilisation du service de mise à jour de compte. De plus, le marchand doit fournir à ses clients dont la ou les carte(s) sont admissibles au service de mise à jour de compte toutes les divulgations requises par la loi applicable afin de permettre au marchand d’utiliser le service de mise à jour de compte pour mettre à jour la ou les carte(s) du client. Ce qui précède doit comprendre, mais sans s’y limiter, l’incorporation rapide des conditions générales du marchand, le règlement sur le respect de la vie privée ou les autres documents à l’intention du client, toute langue requise par la loi applicable ou les règles des réseaux de cartes. Le marchand doit également fournir des informations suffisantes pour indiquer clairement aux clients que s’ils ne veulent pas mettre à jour leurs données de carte applicables, ils peuvent demander au marchand de supprimer la carte qui est stockée par PayPal ou de mettre fin à leur facturation récurrente ou à leur autorisation de paiements récurrents avec le marchand.

7.4 Exactitude des informations. Le marchand reconnaît que le service de mise à jour de compte peut uniquement être exact dans la mesure où une banque émettrice de carte et un client participent, et que de nombreuses banques émettrices de cartes et les clients pourraient ne pas participer. Le marchand reconnaît et accepte que le service de mise à jour de compte peut compter sur les informations, les données de carte et les services fournis à PayPal par des tiers.

7.5 Cessation du service de mise à jour de compte. PayPal pourrait cesser d’offrir ou de fournir le service de mise à jour de compte aux marchands à tout moment en leur transmettant un avis par courriel à cet effet.

8.1 Durée ; renouvellement. Le présent contrat débutera à la date à laquelle vous acceptez les conditions du présent contrat (la « date d’entrée en vigueur »). Si vous avez accepté la facturation mensuelle, le présent contrat se renouvelle automatiquement pour des période successives d’un mois, à moins qu’il ne soit résilié ou suspendu conformément aux dispositions du présent contrat. Si vous avez accepté la facturation annuelle, vous devez nous aviser si vous souhaitez renouveler le présent contrat sur une base annuelle. Le renouvellement est assujetti à nos conditions générales, y compris à la réussite de toute procédure d’authentification applicable et au paiement de tous les frais en souffrance.

8.2 Résiliation. L’une ou l’autre partie peut résilier le contrat pour des raisons de commodité à tout moment en fournissant un préavis écrit de 30 jours à l’autre partie. PayPal pourrait également résilier le présent contrat immédiatement (i) en cas d’insolvabilité, de mise sous séquestre ou de faillite, volontaire ou non, ou en cas d’acte de cession au profit de créditeurs ou si une part importante de votre propriété est ou devient l’objet d’une réquisition, d’une saisie, d’une cession ou d’une vente au profit ou en vertu d’un créancier ou d’une agence gouvernementale sans que celle-ci soit relâchée ou satisfaite dans les trente jours suivants ; (ii) si vous ne respectez pas les lois et réglementations applicables ; (iii) pour toute raison énumérée dans la section 8.3 ci-dessous ; ou (iv) en cas de manquement important de votre part au présent contrat. Si vous achetez des services Payflow distincts vendus ensemble en tant que forfait « groupé », par opposition à vos achats tels que les services Payflow séparément, la résiliation de toute partie des services Payflow pourrait entraîner la résiliation de tous les services Payflow.

8.3 Suspension. PayPal pourrait suspendre votre accès aux services Payflow immédiatement et sans préavis si (i) certaines licences de tiers ou si l’accès à des composantes des services Payflow appartenant à des tiers sont résiliés ; (ii) vous entraînez ou vous omettez de corriger une faille dans la sécurité des services Payflow ; (iii) PayPal croit raisonnablement qu’un manquement de votre part compromet la sécurité des services Payflow ; (iv) PayPal croit raisonnablement que des transactions frauduleuses sont soumises à l’aide de votre compte, en toute conscience ou par négligence ; (v) votre société de traitement ou votre établissement financier exige ladite suspension ; (vi) vous ne payez pas les frais exigibles à échéance; ou (vii) vous n’effectuez pas les mises à jour du logiciel Payflow ou vous n’installez pas les plus récentes mises à jour de sécurité ou les plus récents correctifs ; ou (viii) vous ne vous conformez pas aux modalités de ce contrat.

8.4 Entrée en vigueur de la résiliation. PayPal cessera d’offrir les services Payflow et cessera de vous facturer des frais à la date d’expiration du cycle de facturation au cours duquel la résiliation entre en vigueur. Si la résiliation du présent contrat est due à votre défaut en vertu des présentes, vous devez assumer tous les coûts liés à cette résiliation, y compris les frais raisonnables engagés par PayPal pour fermer votre compte. Vous acceptez de payer tous les frais supportés par PayPal dans la mise en application de votre conformité à la présente section. En cas de résiliation, vos droits d’utilisation des services Payflow, ainsi que tous les autres droits octroyés en vertu des présentes, cessent immédiatement et vous devez détruire toutes les copies de la documentation ou de tout autre matériel appartenant à PayPal vous ayant été concédé sous licence en vertu des présentes et auxquelles il est fait référence dans les présentes. La résiliation du présent contrat ne dégage pas les parties aux présentes de toute responsabilité engagée avant ladite résiliation. Dans la mesure permise par la loi applicable, vous acceptez que nous supprimions toutes les informations relatives à votre utilisation des services à compter de la résiliation.

8.5 Rétablissement des services Payflow. Si les services Payflow sont suspendus ou résiliés par PayPal, le rétablissement des services Payflow est assujetti au paiement par vous à PayPal (i) des nouveaux frais d’installation, à PayPal, aux taux en vigueur à ce moment ; et (ii) de tous frais en retard exigibles.

9.1 Politique de confidentialité. La politique de confidentialité des deux parties doit être convenablement affichée sur les sites respectifs et répondre aux normes actuellement en vigueur en vertu de la loi et de l’industrie visée, selon le jugement raisonnable de chaque partie. Notre politique de confidentialité se trouve sur notre site Web à l’adresse https://www.paypal.com/ca/webapps/mpp/ua/privacy-full et elle est incorporée aux présentes par renvoi. Vous convenez que dans le cadre de la prestation des Services Payflow, PayPal recueillera certaines Données. Vous acceptez de ne fournir à PayPal que les Données requises par le logiciel et nécessaires à la prestation des Services Payflow par PayPal.

9.2 Protection des données. Vous affirmez et garantissez que vous avez communiqué un avis aux tiers particuliers et obtenu leur consentement à ce que vous nous fournissiez les données à leur sujet. Nous ne sommes pas responsables des conséquences découlant de votre omission de communiquer un tel avis et d’obtenir ledit consentement des tiers particuliers visés ou de la communication d’informations obsolètes, incomplètes ou erronées. Vous êtes responsable de la cueillette et du stockage sécuritaire des Données dont vous avez besoin avant de nous soumettre vos demandes de traitement. Nous utiliserons les Données pour traiter les transactions. Une fois le traitement terminé, nous ne vous fournirons que des Données tronquées au moyen de nos outils de rapports standards. Vous et nous acceptons de nous conformer à l’addenda relatif à la protection des données figurant ici, qui fait partie du présent contrat. Les modalités de l'addenda relatif à la protection des données prévaudront sur toute disposition contradictoire dans le présent Contrat concernant la protection des données et le respect de la vie privée.

9.3 Portabilité des données. À la résiliation ou l’expiration du présent Contrat, PayPal s’engage, sur demande écrite de votre part, à fournir à la nouvelle banque acquéreuse ou au nouveau fournisseur de services de paiement (« Destinataire des Données») les informations de carte de crédit disponibles, y compris des données personnelles portant sur vos clients (« Informations de carte »). Pour ce faire, vous devez fournir à PayPal toutes les informations demandées, y compris la preuve que le Destinataire des Données respecte les normes PCI DSS et est conforme au niveau 1 PCI. PayPal s’engage à transmettre les Informations de carte au Destinataire des Données aussi longtemps que ce qui suit s’applique : (a) vous fournissez à PayPal la preuve que le Destinataire des Données respecte les normes PCI DSS (conformité de niveau 1 PCI) en remettant à PayPal un certificat ou rapport de conformité aux normes PCI DSS délivré par un prestataire qualifié et toute autre information raisonnable pouvant être demandée par PayPal; (b) la transmission de ces Informations de carte est conforme à la version la plus récente des exigences des normes PCI DSS; et (c) la transmission de ces Informations de carte est autorisée par le règlement de la société émettrice concernée et les lois, règles ou réglementations en vigueur (y compris les lois sur la protection des données).

10.1 Définition des informations confidentielles. Les « informations confidentielles » d’une partie désignent les informations qui, (i) lorsqu’elles sont divulguées sous une forme tangible, comportent une mention « Confidentiel » ou « Exclusif » ou, si ce n’est pas le cas, doivent être raisonnablement interprétées comme étant confidentielles par la partie qui reçoit les informations en raison du contexte de la divulgation ou de la nature des informations, ou (ii) lorsqu’elles sont divulguées sous une forme verbale ou visuelle, sont déclarées confidentielles ou, si ce n’est pas le cas, doivent être raisonnablement interprétées comme étant confidentielles par la partie qui reçoit les informations en raison du contexte de la divulgation ou de la nature des informations. Les informations confidentielles comprennent les modalités du présent contrat, les exigences d’intégration, les informations accessibles au moyen des API de Payflow, les informations relatives aux systèmes, aux technologies et aux processus de PayPal et les informations financières de PayPal, de même que votre nom d’utilisateur, les informations relatives à vos activités, à vos mesures de sécurité et à vos technologies et toutes les données d’utilisateurs et les renseignements des clients (y compris les noms d’utilisateur et les mots de passe), que ces informations soient indiquées comme étant « confidentielles » ou non.

10.2 Obligations mutuelles. Chaque partie doit préserver la confidentialité des informations confidentielles de l’autre partie et ne doit pas divulguer lesdites informations confidentielles à des tiers ni les utiliser à des fins autres que celles qui sont nécessaires au respect de ses obligations en vertu du présent contrat. Les limitations suscitées ne s’appliquent pas aux informations confidentielles qui (i) sont déjà connues du destinataire, (ii) deviennent connues publiquement sans intervention ni faute de la part du destinataire, (iii) sont reçues par l’entremise d’un tiers n’étant pas soumis à une restriction sur la divulgation ou l’utilisation, (iv) sont créées indépendamment par le destinataire sans qu’il soit fait référence auxdites informations confidentielles, ou (v) doivent être divulguées en vertu d’une ordonnance d’un tribunal, d’une agence gouvernementale ou d’une autorité judiciaire, d’une exigence réglementaire ou de toute autre exigence comparable. Les obligations respectives des parties relativement à la préservation de la confidentialité des informations divulguées en vertu des présentes survivront à l’échéance ou à la résiliation du présent contrat ou jusqu’au moment où lesdites informations deviendront connues du public sans intervention ni faute de la part de la partie bénéficiaire. À l’échéance ou à la résiliation du présent contrat, la partie bénéficiaire s’engage à retourner immédiatement à la partie propriétaire toutes les manifestations des informations confidentielles reçues ou à détruire lesdites informations confidentielles selon la volonté de la partie propriétaire, étant entendu qu’une telle action puisse être retardée aussi longtemps que nécessaire, et dans la mesure appropriée, si ces informations confidentielles se rapportent à des obligations de paiement en souffrance ou sont assujetties à des exigences d’audit, de rapport ou de rétention en vertu du présent contrat ou de la loi applicable.

11.1 Propriété intellectuelle. Vous reconnaissez que PayPal et ses concédants de licence conservent tous leurs droits de propriété intellectuelle (y compris les brevets, les marques de commerce, les droits d’auteur, les habillages et les secrets commerciaux, les droits de base de données et les autres droits de propriété intellectuelle) et leurs titres relatifs à l’intégralité de leurs informations confidentielles, aux autres informations, produits et services leur appartenant, ainsi qu’aux idées, concepts, techniques, inventions, processus, logiciels ou œuvres d’auteur développés, intégrés ou utilisés en lien avec les services Payflow et fournis par PayPal en vertu des présentes, y compris, sans s’y limiter, l’ensemble des modifications, des améliorations, des œuvres dérivées, des configurations, des traductions, des mises à niveau et des interfaces afférentes (collectivement, la « propriété intellectuelle de PayPal »). Vos éléments matériels et logiciels, de même que les données et les réseaux en votre possession au préalable ne font pas partie de la propriété intellectuelle de PayPal. Sauf disposition contraire expresse dans les présentes, aucune disposition du présent contrat ne peut être interprétée de manière à créer un droit de propriété ou de licence sur les droits de propriété intellectuelle de l’autre partie et chaque partie conservera indépendamment ses propres droits de propriété intellectuelle. Le présent contrat ne confère aucun droit de licence implicite et les droits qui ne vous sont pas expressément concédés en vertu du présent contrat sont réservés par PayPal ou par ses fournisseurs. Vous n’êtes pas autorisé à procéder à une ingénierie inverse, à décompiler, à modifier d’une quelconque manière ni à créer des œuvres dérivées à partir des services Payflow, de la licence d’API (définie ci-dessous) ou de toute autre propriété intellectuelle de PayPal.

11.2 Licence. PayPal vous octroie par les présentes une licence non exclusive, non cessible, révocable, sans possibilité de sous-licence et limitée d’utilisation de la propriété intellectuelle de PayPal uniquement aux fins nécessaires à l’utilisation des services Payflow conformément aux dispositions du présent contrat et de tout guide d’utilisation qui vous est fourni par PayPal (la « licence de PI » et, relativement aux API, la « licence API »).

11.3 API Payflow. PayPal mettra à votre disposition ses guides d’intégration et d’utilisation relatifs aux API, de même que ses kits de développement de logiciels (collectivement, la « documentation de PayPal »). Vous devez respecter les directives de la documentation de PayPal relatives à l’intégration et à l’utilisation des API. Vous devez assurer la confidentialité de tous vos noms d’utilisateurs, mots de passe et autres codes d’accès relatifs aux services Payflow et à la licence API et protéger ceux-ci contre toute utilisation non autorisée. Vous désactiverez immédiatement les droits d’accès de tout utilisateur qui cesse d’agir à titre de personne autorisée en votre nom pour tout motif, y compris en raison d’un changement de situation d’emploi ou en cas de vol, de perte, de divulgation non autorisée ou de mésusage du nom d’utilisateur en question. Vous acceptez d’aviser PayPal immédiatement dès la découverte d’une utilisation non autorisée de votre nom d’utilisateur et de votre mot de passe. Vous assumez l’entière responsabilité de (i) la mise à jour périodique de vos mots de passe vous permettant d’accéder aux services Payflow, et (ii) la création de mots de passe raisonnablement « sécuritaires » en fonction des circonstances. Votre nom d’utilisateur est la propriété de PayPal et peut être révoqué ou résilié immédiatement par PayPal s’il est partagé avec un tiers ou utilisé de toute autre manière contrevenant aux dispositions de la présente licence API. Conjointement à votre utilisation de l’API de Payflow, vous n’êtes pas autorisé à : (i) vendre, transférer, concéder en sous-licence ou divulguer votre nom d’utilisateur à des tiers (autres que vos tiers fournisseurs de service) ; (ii) vendre, transférer, concéder en sous-licence ou attribuer tout intérêt dans les informations confidentielles de PayPal accessibles au moyen des API ; (iii) recueillir les renseignements permettant d’identifier personnellement des clients obtenus au moyen des API sans le consentement exprès desdits clients ; (iv) fournir des services à temps partagé, informatiques, d’application ou d’autres services comparables à des tiers ; et (v) relier au moyen d’une interface ou d’une connexion les services Payflow ou la licence API à tout autre logiciel ou système sans l’autorisation écrite préalable de PayPal. PayPal n’assume aucune responsabilité relativement à la performance des services Payflow ou du logiciel Payflow si ceux-ci ne sont pas utilisés conformément aux dispositions du présent contrat ou à toutes autres directives d’utilisation fournies par PayPal.

12.1 Autorité. Chaque partie déclare et garantit (a) détenir le plein pouvoir et la capacité d’accepter et de respecter le présent contrat ; et (b) que le fait d’apposer sa signature au présent contrat et d’exécuter ses obligations en vertu de celui-ci ne contrevient pas et n’entre pas en conflit avec les dispositions de tout autre contrat ou entente dont elle est une partie et auquel elle est liée, ni ne constitue une violation importante d’une quelconque de ces dispositions. 12.2 Respect des lois. Vous déclarez et garantissez que vous respecterez les lois et règlements sur le respect de la vie privée et les droits des consommateurs et les autres lois applicables concernant (i) la communication, l’utilisation et la divulgation des données ; (ii) les relations avec les utilisateurs fournissant ces données ; et (iii) l’utilisation des services Payflow.

LES SERVICES PAYFLOW ET LE LOGICIEL PAYFLOW, Y COMPRIS LA LICENCE API, SONT FOURNIS « TELS QUELS » EN VERTU DES PRÉSENTES, SANS GARANTIE QUELLE QU’ELLE SOIT. SAUF STIPULATION EXPRESSE DANS LES PRÉSENTES, PAYPAL DÉCLINE TOUTE GARANTIE ET CONDITION, EXPRESSES, IMPLICITES OU PRÉVUES PAR LA LOI, Y COMPRIS, SANS S’Y LIMITER, LES GARANTIES IMPLICITES DE TITRE, D’ABSENCE DE CONTREFAÇON, DE QUALITÉ MARCHANDE ET D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER RELATIVEMENT AUX SERVICES PAYFLOW ET AU LOGICIEL PAYFLOW. PAYPAL N’ÉMET AUCUNE AFFIRMATION NI GARANTIE CONCERNANT LE FONCTIONNEMENT SÉCURISÉ OU SANS INTERRUPTION DES SERVICES PAYFLOW OU DU LOGICIEL PAYFLOW.

Le marchand accepte de défendre, d’indemniser et de dégager PayPal et ses affiliés, ainsi que leurs responsables, directeurs, employés et mandataires de toute responsabilité concernant les pertes, les dommages, la responsabilité, les réclamations, les demandes ou les frais (y compris les honoraires raisonnables d’avocat) (une « réclamation ») qu’un tiers déposerait ou dont il serait l’objet et qui serait liée à (i) votre non-respect du présent contrat ; (ii) la vente ou l’utilisation de tout produit ou service que vous offrez ; (iii) votre utilisation des services Payflow ; ou (iv) un manquement de votre part en raison d’une négligence ou d’une faute.

EN AUCUN CAS, LA RESPONSABILITÉ DE PAYPAL EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT EXCÈDERA LES FRAIS PAYÉS À PAYPAL PAR VOUS EN VERTU DES PRÉSENTES PENDANT LA PÉRIODE DE 12 MOIS PRÉCÉDANT IMMÉDIATEMENT L’ÉVÉNEMENT AYANT DONNÉ LIEU À LA RÉCLAMATION POUR DOMMAGES. EN AUCUN CAS PAYPAL OU SES CONCÉDANTS DE LICENCE NE SERONT RESPONSABLES ENVERS LE MARCHAND OU TOUTE AUTRE PARTIE DES PERTES D’OCCASIONS D’AFFAIRES OU DE PROFITS, DES FRAIS D’APPROVISIONNEMENT POUR LE REMPLACEMENT DE BIENS OU DE SERVICES OU DE TOUS DOMMAGES INDIRECTS, ACCESSOIRES, PUNITIFS OU PARTICULIERS DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT EN VERTU D’UNE CAUSE D’ACTION OU D’UNE RESPONSABILITÉ (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), ET CE, QUE PAYPAL AIT ÉTÉ AVISÉ OU NON DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES. LES PRÉSENTES LIMITATIONS S’APPLIQUENT NONOBSTANT L’ÉCHEC À L’OBJECTIF PRINCIPAL DE TOUT RECOURS. Les limitations précédentes s’appliquent dans la pleine mesure permise par les lois applicables.

16.1 Force majeure. Aucune des parties aux présentes ne sera responsable d’un manquement à ses obligations en vertu des présentes en raison d’une catastrophe naturelle, d’une guerre, d’une grève, d’une révolution, du manque ou de l’absence de moyens de transport, d’une loi ou réglementation gouvernementale ou de toutes autres causes hors du contrôle raisonnable de ladite partie. Ladite partie ne sera cependant pas libérée de ses obligations en vertu des présentes en un tel cas, mais celles-ci seront uniquement suspendues jusqu’à la cessation de la cause de son manquement.

16.2 Ensemble du contrat et modification. Le présent contrat constitue l’ensemble du contrat qui lie les parties quant aux dispositions des présentes et celui-ci prime sur toutes ententes antérieures verbales, écrites ou en ligne. Sauf disposition contraire expresse dans les présentes, les annulations ou les modifications des dispositions du présent contrat ne seront valides que si elles sont consignées par écrit et signées par les parties aux présentes. Le présent contrat ne régit pas votre utilisation des services de traitement des paiements PayPal tels que Paiement express ou Paiements PayPal avancés, ni Paiements sur site marchand Pro, ni votre compte PayPal. Votre compte PayPal ou votre utilisation des services de traitement des paiements PayPal sera régie par les conditions d’utilisation de PayPal en ligne et par toute autre entente que vous acceptez dans le cadre de ce compte et/ou de votre utilisation de ces services PayPal.

16.3. Divisibilité. Advenant l’illégalité ou le caractère non exécutoire d’une quelconque disposition du présent contrat, ladite disposition sera limitée ou retirée dans la mesure minimale nécessaire et les dispositions restantes demeureront pleinement en vigueur et continueront de s’appliquer.

16.4 Cession ; absence de renonciation. Le présent contrat lie les successeurs et ayants droit respectifs de chaque partie et est rédigé à leur avantage. Vous n’êtes pas autorisé à céder le présent contrat ou les droits qui en découlent, en tout ou en partie, sans le consentement écrit préalable de PayPal. Toute tentative de céder le présent contrat contraire aux dispositions précédentes sera réputée nulle et sans effet. L’omission de toute partie de faire appliquer une quelconque disposition du présent contrat ne constitue pas une renonciation à l’application ultérieure de ladite disposition ou de toute autre disposition.

16.5 Loi applicable et renonciation à un procès devant jury. Le présent contrat est régi et interprété conformément aux lois en vigueur dans la province de l’Ontario et au Canada, sans égard aux principes de conflit des lois. Les parties consentent à la juridiction exclusive des tribunaux de Toronto, au Canada. PAYPAL ET LE MARCHAND RENONCENT IRRÉVOCABLEMENT À TOUS DROITS QU'ILS POURRAIENT AVOIR DE FAIRE APPEL À UN PROCÈS DEVANT JURY POUR UNE QUELCONQUE PROCÉDURE JUDICIAIRE RELATIVE À UNE RÉCLAMATION CONCERNANT LE PRÉSENT CONTRAT OU EN DÉCOULANT.

16.6 Survie. Les articles dont les dispositions sont énoncées de manière à impliquer leur survie en raison de leur nature survivront à l’échéance et à la résiliation du présent contrat, conformément aux modalités de ce dernier.

16.7 Restrictions à l’exportation. Vous acceptez de ne pas importer, exporter ou réexporter directement ou indirectement des marchandises, y compris vos produits qui intègrent ou utilisent des produits PayPal, en contravention aux lois et réglementations de tout territoire applicable.

16.8 Avis. Sauf indication contraire expresse dans le présent contrat, tous les avis à PayPal seront effectués par écrit et délivrés, par courrier, par courrier certifié ou par courrier recommandé, à Head of Legal, 661 University Ave., suite 506, Toronto, ON M5G 1M1, ou à toute autre adresse fournie par PayPal. Tous les avis à votre intention vous seront transmis par courriel à l’adresse indiquée dans vos informations de compte. À moins que vous ne choisissiez de ne plus recevoir d’avis relatifs au marketing, vous autorisez PayPal à vous transmettre à titre de client, au moyen de courriels commerciaux, d’appels ou d’autres moyens de communication, toute information que nous jugeons être d’intérêt pour vous, y compris, sans s’y limiter, les communications décrivant les mises à niveau, les nouveaux produits et services ou toute autre information concernant les Services Payflow ou les autres offres de PayPal relatives à la sécurité d’Internet. Nonobstant ce qui précède, vous n’avez pas le droit de choisir de ne plus recevoir d’avis de service ou d’assistance concernant les Services Payflow, notamment les avis de modifications des services, de sécurité, de problèmes de performances ou de difficultés techniques.

16.9 En-têtes. Les en-têtes des articles du présent contrat ne sont fournis qu’à des fins de commodité et ne servent d’aucune manière à définir, à limiter, à interpréter ou à décrire la porté ou la mesure des dispositions desdites sections ni à les modifier de quelque manière que ce soit.

16.10 Relation entre les parties. Les parties aux présentes sont indépendantes et ne détiennent aucun pouvoir ni aucune capacité d’assumer ou de créer une obligation ou une responsabilité touchant l’autre partie. Le présent contrat ne pourra être interprété de manière à créer ou à impliquer toute forme de société, d’agence ou de collaboration.

16.11 Absence de dénigrement ; publicité. Pendant la durée du présent contrat, aucune partie ne dénigrera l’autre partie ou ses marques de commerce, sites, produits ou services, ni n’affichera ces éléments d’une manière désobligeante ou négative sur tout site ou forum public ou dans tout communiqué. Les communications aux médias, les annonces au public et les divulgations publiques (y compris, sans s’y limiter, la documentation promotionnelle ou commerciale) par l’une ou l’autre partie concernant le présent contrat sont interdites sans le consentement écrit préalable des deux parties.

16.12 Frais. Sauf stipulation contraire dans les présentes ou en vertu d’une entente mutuelle entre les parties, chaque partie assume ses propres frais relatifs à l’exécution de ses obligations en vertu du présent contrat.